2020年5月18日上午，广东融聚律师事务所举行了法律意见书评审会，讨论的主题是珠海某科技股份有限公司（新三板公司）2019年年度股东大会的法律意见书。

评审会由广东融聚律师事务所主任、合伙人袁利丹律师主持。副主任、合伙人杨海玲律师、刑事辩护部顾问张云成、陈奕楠律师、姜逸轩助理、国信信扬律师事务所朱晓红实习律师参加了会议。

国信信扬律师事务所合伙人、广东融聚律师事务所战略顾问、大湾区青年律师成长沙龙发起人、律媒社战略顾问林叔权律师也应邀出席。

袁利丹律师首先为大家介绍了法律意见书的主要内容：

今天这个会议主要是针对我所的法律顾问单位2019年年度股东大会法律意见书评审会，目前初稿已经出来了，现在交给大家进行评审。

意见书的主要内容是针对本次股东大会的召集、召开程序、出席人资格、召集人资格以及表决程序是否符合公司法、证券法、信息披露规则以及公司的章程等相关规定。

林叔权律师也在会上给大家做了分享：今天我讲的关键词就是后果和责任，但其实可以说只有一个关键词，那就是责任。

今天我作为律所的战略顾问参加法律意见书的评审会，这个法律意见书在出具的过程中我也有参与讨论，因此对于意见书的内容我没有什么意见。而且这个内容袁利丹律师说已经交给了顾问单位做了确认，那么经过顾问单位确认，我认为由律所盖章提交是没有问题的了。

在出具的过程中，你们也专门对照公司法、证券法、新三板股转系统的规则、公司章程等等做了审查，而且我也看了意见书，内容都很规范，也符合三板公司的规范。

我曾经做过两家公司的独立董事，一家是新三板公司，他们从股改到挂牌，最后摘牌。他们摘牌是因为要转IPO，所以就终止挂牌，我做了他们两届的独董。还有另外一家我做了一届的独董，要股改，当时这个公司也是想上新三板，后面因为股东也就是主要控制人从战略角度考虑，停止了新三板挂牌的工作。

我在做独董期间参加董事会做表决，然后还要列席他们的股东大会，所以这些文件我都是有接触过的，我也了解整个过程，我看了一下我们出具的法律意见书，我认为是可以的，这一点大家做的非常好。

律师事务所为上市公司、包括IPO、新三板以及一些私募基金的备案出具法律意见书，是一个非常专业的东西，也是一个要求非常严格、严谨的一份法律文书。

我今天要提醒大家的一点是，今后对于这类业务，我们要非常认真地对待，不允许出差错。因为这类文书的用途是用于信息披露，信息披露是上市公司这一类公司的灵魂，也就是最重要的东西。因为它是通过信息披露保证整个公司运行的规范化，保障投资人、小股东的利益。

投资人和小股东是信赖于上市公司年报、季报以及各种各样的决议、决定，这些就叫做重大的信息披露。比如说我们今天评审的年度股东大会的信息披露，需要律师做见证，让律师来保证股东大会召开的合法性。其实律师出具的法律意见书就是一种见证，因此我们律师的责任非常重大，尤其是在法律意见书上签字的律师。

我不清楚大家有没有看过IPO或新三板公司的律师团队，还有帮私募基金公司出具律师意见的律师团队因为过失受到的处罚，第一停牌，第二罚款，第三赔钱。在这一点上我们可以找一些案例出来学习一下，看看一些律师事务所在为上市公司、新三板公司和私募基金公司出具法律意见书不合规、不合法的案例。

上市公司为什么要律师或律所出具法律意见书，就是要通过律师和律所的专业、严谨和规范来保证他们所要披露的这些法定的文件的合法性。如果我们律师因为疏忽或者不认真，导致上市公司所披露的文件不合规、不合法，最后的影响是非常大的。

所以实际上整个证券市场的健康发展在某种程度上是律师是有功劳的，因为它需要依赖律师的法律意见书来保证。所以我们签字律师还有律所出具上市公司的法律意见书的时候，大家首先要知道自己的责任和清楚后果，如果因为我们律师自己的有疏忽、过失导致的后果，律师是会受到处分的，律所也一样会跟着受到处分，罚款甚至被告。

比如说瑞幸咖啡财务造假，如果有律师帮瑞幸背书了，那么律师肯定会受小股东、投资人的维权，要赔钱。

我今天要跟大家讲的两点是：第一，我们要知道出具法律意见书的时候肩上所承担的责任；第二，我们要知道疏忽和不认真对待会导致的后果。

希望大家通过今天这样一个评审会，清楚律师身上的责任和后果。知道后果，目的就是重视责任，然后把责任落实到我们的意见书上。今天我讲的关键词就是后果和责任，但其实可以说只有一个关键词，那就是责任。